【株式会社、持分会社などを設立する為には定款が必要不可欠です】
【定款は会社の根本規範であり大きな影響を及ぼすものですから作成は慎重に】
【定款は会社の根本規範であり大きな影響を及ぼすものですから作成は慎重に】
法人設立において定款の作成は最初にやらなければいけないことです。
認証時に補正等で時間をとられないように専門家である当事務所へご依頼ください。
司法書士事務所と提携し、設立まで全ての手続が完了します！
株式会社の設立の方法としては、設立時に発行する株式を引き受けるのが誰かによって、次の2つの方法があります。
・発起設立…発起人が全て引き受ける方法
・募集設立…発起人が1株以上引き受け、他に引き受ける者を募集する方法
それぞれの発起〜設立までの流れは下図のようになります。
①定款の作成・認証
発起人は定款を作成し、公証人の認証を受けます。
定款の詳しい内容はコチラをご覧下さい。
②発行株式の決定
発起人は、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額、 設立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項を定めたときは、発起人全員の同意が必要です。
③出資の履行
発起人は、設立時発行株式の引受け後、遅滞なくその引受けた設立時発行株式につき、 その出資に係る金銭の全額を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付します（現物出資)。
金銭の払い込みがあったことを証する書面として、
(1)払込金受入証明書
(2)取引明細書等払込み取扱機関が作成した書面
(3)設立時代表取締役が作成した払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、払込取扱機関における
口座の預金通帳の写しを貼付したもの
のいずれかが必要です。
出資金の預金口座への払込みは、公証人による定款の認証後の日付でなければなりません。
変態設立事項がある場合には、発起人は当該事項を調査させるために、裁判所に対し検査役の選任申立てを行い、
裁判所が選任した検査役により、定款に記載された現物出資財産等の価額が適正かどうかの調査が義務付けられています。
ただし、以下の場合には不要となります。
①定款に記載された現物出資財産等の価額の総額が500万円以下のとき
②現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が、当該有価証券の市場
価格として法務省令で定める方法で算定されるものを超えないとき
③現物出資財産等について定款に記載された価額が相当であるとして、公認会計士・監査法人、弁護士・弁護
士法人、税理士・税理士法人の証明を受けたとき
④発起人による設立時役員等の選任
出資の履行が完了した後は遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。
設置機関に応じて設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人も選任しなければなりません。
これらの設立時役員等は定款において選任することも出来ます。
⑤設立時代表取締役の選任
設立しようとする会社が取締役会設置会社であれば、設立時取締役の中から代表取締役となるものを選定しなければなりませんが、 取締役1名から数名の取締役の会社においては、取締役が代表取締役となります。
数名の取締役の場合はその全員が代表取締役となります。
⑥設立登記
株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることによって成立し、登記を申請した日が会社の設立日となります。
株式会社設立登記申請に対する登録免許税の額は、資本金の額の1000分の7（15万円に満たない場合は15万円）です。
申請の際には登記申請書の他、定款、発起人の同意書、払込証明書、発起人会議事録、設立時代表取締役を選定したことを証する書面、設立時取締役、 設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書、印鑑証明書、印鑑届書、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類、 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書、委任状等が必要となります。
①定款の作成・認証
発起設立と同様、発起人は定款を作成し、公証人の認証を受けます。
定款の詳しい内容はコチラをご覧下さい。
②設立時募集株式に関する事項の決定
発起人は、発起人全員の同意をもって、以下の事項を定めて設立時発行株式を引受ける者の募集をします。これらの募集の条件は、当該募集ごとに均等に定めます。
(1)設立時募集株式の数
(2)設立時募集株式の払込み金額
(3)設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日またはその機関
(4)一定の日までに設立の登記がなされない場合に、設立時募集株式の引受けを取り消す事が出来るとする旨及びその一定の日
③設立時募集株式の割当て
募集をした申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、その者に割当てる設立時募集株式の数を定めます。
④設立時募集株式払込金額の払込み
設立時募集株式の引受人は、金銭の払込み期日またはその期間内に発起人が指定した銀行等の払込みの取扱場所において払込み金額の全額を払い込みます。
⑤払込金の保管証明
発起人は、出資に係る金銭の全額の払込みを取扱いをした銀行等に対し、払込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付してもらいます。
⑥設立総会の招集
払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主を招集し設立総会を開催します。
⑦設立登記
株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることによって成立し、登記を申請した日が会社の設立日となります。
株式会社設立登記申請に対する登録免許税の額は、資本金の額の1000分の7（15万円に満たない場合は15万円）です。
申請の際には登記申請書の他、定款、発起人の同意書、払込証明書、発起人会議事録、設立時代表取締役を選定したことを証する書面、設立時取締役、 設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書、印鑑証明書、印鑑届書、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類、 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書、委任状等が必要となります。
株式会社は最小限の機関として、株主総会および１名以上の取締役が設置されていれば、後は会社の組織形態を考慮して自由に機関設計をすることが出来ます。
しかし、自由といっても完全に自由というわけではなく、以下のルールがあります。
ここでいう「公開会社」とは、「その発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」と規定されています。
そして「非公開会社」とは「公開会社でない会社＝発行する株式の全てに譲渡制限の定めをしている株式会社」ということになります。
・発起設立…発起人が全て引き受ける方法
・募集設立…発起人が1株以上引き受け、他に引き受ける者を募集する方法
それぞれの発起〜設立までの流れは下図のようになります。
①定款の作成・認証
発起人は定款を作成し、公証人の認証を受けます。
定款の詳しい内容はコチラをご覧下さい。
②発行株式の決定
発起人は、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額、 設立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項を定めたときは、発起人全員の同意が必要です。
③出資の履行
発起人は、設立時発行株式の引受け後、遅滞なくその引受けた設立時発行株式につき、 その出資に係る金銭の全額を払込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付します（現物出資)。
金銭の払い込みがあったことを証する書面として、
(1)払込金受入証明書
(2)取引明細書等払込み取扱機関が作成した書面
(3)設立時代表取締役が作成した払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、払込取扱機関における
口座の預金通帳の写しを貼付したもの
のいずれかが必要です。
出資金の預金口座への払込みは、公証人による定款の認証後の日付でなければなりません。
発起人が出資する金銭以外の財産等については、変態設立事項として相対的記載事項ですので、
定款に記載しなければその効力は生じません。
(1)金銭以外の財産を出資する者の氏名または名称
(2)当該財産及びその価額ならびにその者に対して割り当てられる設立時発行株式の数
(3)株式会社の成立後譲り受けることを約した財産及びその価額ならびにその譲渡人の氏名または名称
(4)株式会社の設立により発起人が受ける報酬、その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称
(5)株式会社の負担する設立に関する費用
(1)金銭以外の財産を出資する者の氏名または名称
(2)当該財産及びその価額ならびにその者に対して割り当てられる設立時発行株式の数
(3)株式会社の成立後譲り受けることを約した財産及びその価額ならびにその譲渡人の氏名または名称
(4)株式会社の設立により発起人が受ける報酬、その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称
(5)株式会社の負担する設立に関する費用
ただし、以下の場合には不要となります。
①定款に記載された現物出資財産等の価額の総額が500万円以下のとき
②現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が、当該有価証券の市場
価格として法務省令で定める方法で算定されるものを超えないとき
③現物出資財産等について定款に記載された価額が相当であるとして、公認会計士・監査法人、弁護士・弁護
士法人、税理士・税理士法人の証明を受けたとき
④発起人による設立時役員等の選任
出資の履行が完了した後は遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。
設置機関に応じて設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人も選任しなければなりません。
これらの設立時役員等は定款において選任することも出来ます。
⑤設立時代表取締役の選任
設立しようとする会社が取締役会設置会社であれば、設立時取締役の中から代表取締役となるものを選定しなければなりませんが、 取締役1名から数名の取締役の会社においては、取締役が代表取締役となります。
数名の取締役の場合はその全員が代表取締役となります。
⑥設立登記
株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることによって成立し、登記を申請した日が会社の設立日となります。
株式会社設立登記申請に対する登録免許税の額は、資本金の額の1000分の7（15万円に満たない場合は15万円）です。
申請の際には登記申請書の他、定款、発起人の同意書、払込証明書、発起人会議事録、設立時代表取締役を選定したことを証する書面、設立時取締役、 設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書、印鑑証明書、印鑑届書、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類、 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書、委任状等が必要となります。
①定款の作成・認証
発起設立と同様、発起人は定款を作成し、公証人の認証を受けます。
定款の詳しい内容はコチラをご覧下さい。
②設立時募集株式に関する事項の決定
発起人は、発起人全員の同意をもって、以下の事項を定めて設立時発行株式を引受ける者の募集をします。これらの募集の条件は、当該募集ごとに均等に定めます。
(1)設立時募集株式の数
(2)設立時募集株式の払込み金額
(3)設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日またはその機関
(4)一定の日までに設立の登記がなされない場合に、設立時募集株式の引受けを取り消す事が出来るとする旨及びその一定の日
③設立時募集株式の割当て
募集をした申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、その者に割当てる設立時募集株式の数を定めます。
④設立時募集株式払込金額の払込み
設立時募集株式の引受人は、金銭の払込み期日またはその期間内に発起人が指定した銀行等の払込みの取扱場所において払込み金額の全額を払い込みます。
⑤払込金の保管証明
発起人は、出資に係る金銭の全額の払込みを取扱いをした銀行等に対し、払込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付してもらいます。
⑥設立総会の招集
払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主を招集し設立総会を開催します。
⑦設立登記
株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることによって成立し、登記を申請した日が会社の設立日となります。
株式会社設立登記申請に対する登録免許税の額は、資本金の額の1000分の7（15万円に満たない場合は15万円）です。
申請の際には登記申請書の他、定款、発起人の同意書、払込証明書、発起人会議事録、設立時代表取締役を選定したことを証する書面、設立時取締役、 設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書、印鑑証明書、印鑑届書、設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類、 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書、委任状等が必要となります。
株式会社は最小限の機関として、株主総会および１名以上の取締役が設置されていれば、後は会社の組織形態を考慮して自由に機関設計をすることが出来ます。
しかし、自由といっても完全に自由というわけではなく、以下のルールがあります。
機関設定のルール
・公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社⇒取締役会必置
・取締役会設置会社⇒監査役必置
・非公開会社かつ大会社でない会社⇒会計参与を設置すれば監査役を設置しなくてもよい
・会計監査人設置会社⇒監査役必置
・委員会設置会社⇒会計監査人必置、監査役を設置してはならない
・公開会社の大会社⇒監査役会および会計監査人必置
・非公開会社の大会社⇒会計監査人必置
・公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社⇒取締役会必置
・取締役会設置会社⇒監査役必置
・非公開会社かつ大会社でない会社⇒会計参与を設置すれば監査役を設置しなくてもよい
・会計監査人設置会社⇒監査役必置
・委員会設置会社⇒会計監査人必置、監査役を設置してはならない
・公開会社の大会社⇒監査役会および会計監査人必置
・非公開会社の大会社⇒会計監査人必置
そして「非公開会社」とは「公開会社でない会社＝発行する株式の全てに譲渡制限の定めをしている株式会社」ということになります。